Korzyści z wprowadzenia akcji spółki do obrotu giełdowego?

Jaki podmiot może zostać spółką giełdową?

Emitentem akcji notowanych na GPW może być podmiot będący spółką akcyjną. Nie oznacza to zamknięcia drogi na Giełdę dla przedsiębiorstw posiadających inną formę prawną.

W tym przypadku właściciele firmy muszą przekształcić ją w spółkę akcyjną bądź zawiązać spółkę akcyjną, wnosząc do niej majątek przedsiębiorstwa.

Spółki giełdowe to reprezentanci wielu branż funkcjonujących na rynku krajowym i zagranicznym, stąd też oferta nie jest skierowana wyłączne do podmiotów prowadzących konkretną działalność gospodarczą.

Żródło: GPW, 31/12/2019

Poznaj procedurę zostania spółką giełdową

1. 1

   Przygotowanie procesu

   Emitentem akcji notowanych na GPW może być podmiot będący spółką akcyjną. Nie oznacza to zamknięcia drogi na Giełdę dla przedsiębiorstw posiadających inną formę prawną. W tym przypadku właściciele firmy muszą przekształcić ją w spółkę akcyjną bądź zawiązać spółkę akcyjną, wnosząc do niej majątek przedsiębiorstwa.

   Następny krok stanowi podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o ofercie publicznej akcji, ich dematerializacji oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym.

   Konsekwencją decyzji, o ubieganiu się spółki o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jest konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego, co wymaga nawiązania przez spółkę współpracy z następującymi podmiotami:

   • firmą inwestycyjną, która będzie pełnić funkcję koordynatora oferty (czyli podmiotu pośredniczącego w oferowaniu akcji w procesie IPO),
   • biegłym rewidentem, który będzie odpowiedzialny za zbadanie sprawozdań finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym
   • doradcą prawnym.

   W zależności od indywidualnych potrzeb emitenta istnieje także praktyka angażowania doradców z zakresu public relations/komunikacji z inwestorami (doradca PR/IR).

   Informacje na temat aktów obowiązujących w zakresie prospektów emisyjnych znajdują się na stronie Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) pod adresem www.knf.gov.pl w zakładce  "O KNF/Współpraca międzynarodowa/Unia Europejska/Regulacje UE i dokumenty powiązane/Prospekty emisyjne", natomiast opis procedury zatwierdzania prospektu emisyjnego, zawiera zakładka "PODMIOTY/Podmioty rynku kapitałowego/Wytyczne w sprawie zatwierdzania prospektu" (również pod adresem www.knf.gov.pl).

   Kolejny etap stanowi złożenie do urzędu KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego. KNF po dokonaniu weryfikacji prospektu emisyjnego oraz przeprowadzeniu ewentualnych konsultacji z emitentem podejmuje decyzję o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego.

   Proces przeprowadzenia oferty publicznej, w tym zatwierdzenia prospektu emisyjnego (bądź jego odpowiednika w postaci innego rodzaju dokumentu ofertowego) odbywa się zgodnie z reżimem prawnym Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych (adres do aktów prawnych związanych z rynkiem kapitałowym: www.knf.gov.pl w zakładce "DLA RYNKU/Regulacje i praktyka/Regulacje prawne/Akty prawne rynku kapitałowego").

   Czytaj więcej Zwiń
2. 2

   Przeprowadzenie procesu

   Kluczowym etapem w drodze upublicznienia spółki na rynku giełdowym jest proces plasowania oferty publicznej. Proces ten obejmuje przede wszystkim dwie główne fazy:

   • premarketing oferty, czyli prezentacja raportu analitycznego o przedmiotowym emitencie przez analityka firmy inwestycyjnej (bądź analityków firm inwestycyjnych w przypadku utworzenia konsorcjum sprzedażowego) skierowana do inwestorów instytucjonalnych
   • marketing oferty, czyli prezentacja spółki przez przedstawicieli zarządu emitenta, będąca kluczową fazą plasowania oferty, przeprowadzana po publikacji prospektu emisyjnego zakończona procesem budowania księgi popytu. Budowanie księgi popytu polega na identyfikacji parametrów oferty poprzez zebranie i przeanalizowanie deklaracji popytu składanych przez inwestorów instytucjonalnych. Deklaracja popytu zawiera zarówno wskazanie ceny emisyjnej/sprzedaży oferowanych papierów, jak i liczbę walorów, jakie obejmie dany inwestor przy założeniu ceny nie wyższej niż przez niego zadeklarowana.

   Po przeprowadzeniu procesu badania popytu na akcje, spółka podejmuje decyzję o wysokości ceny emisyjnej/ceny sprzedaży akcji objętych ofertą publiczną oraz o ostatecznej liczbie oferowanych papierów wartościowych, w tym podziału na transze skierowane do określonych grup inwestorów.

   Ostatnim etapem oferty jest przeprowadzenie subskrypcji akcji oraz rozliczenie zapisów akcji w każdej określonej transzy inwestorów. Po zakończeniu subskrypcji i prawidłowym objęciu oferowanych akcji, zgodnie z warunkami subskrypcji określonymi w prospekcie emisyjnym, następuje  przydział akcji oferowanych na rzecz subskrybentów.

   Czytaj więcej Zwiń
3. 3

   Debiut spółki na GPW

   Przed wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku giełdowym, emitent powinien złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych stosowne dokumenty wraz z odpowiednim wnioskiem w celu rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych, o których dopuszczenie do obrotu giełdowego zamierza się ubiegać (w przypadku akcji objętych ofertą publiczną następuje to nie wcześniej niż po ich przydziale na rzecz subskrybentów).

   Również, po zakończeniu oferty, spółka składa wniosek do GPW o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji (oraz ewentualnie praw do akcji nowej emisji - PDA) - na rynek podstawowy lub równoległy. Do wniosku należy dołączyć m.in. prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego.

   Główny Rynek GPW - Emitenci - wnioski do pobrania

   Akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego (na rynku podstawowym albo równoległym), o ile:

   • sporządzony został odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru (Komisję Nadzoru Finansowego) chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane
   • ich zbywalność nie jest ograniczona
   • w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne
   • kapitalizacja spółki* (rozumiana jako iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej) wynosi co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych 15.000.000 EUR (z wyjątkiem emitentów, których akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy przedmiotem obrotu na innym ryku regulowanym lub na NewConnect, których kapitalizacja może wynosić co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 EUR)
     * w przypadku gdy określenie prognozowanej ceny rynkowej nie jest możliwe - bierze się pod uwagę kapitał własny emitenta
   • w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
     1. 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
     2. 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej
   • akcje znajdują się w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego

   Emitent zobowiązany jest do przekazania GPW wraz z wnioskiem o dopuszczenie tzw. opinii firmy inwestycyjnej odnośnie spełnienia wymogów dopuszczenia do obrotu giełdowego.

   Główny Rynek GPW - Emitenci - wnioski do pobrania

   Akcje mogą być dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym o ile dodatkowo:

   • ich zbywalność nie jest ograniczona
   • wniosek o dopuszczenie obejmuje wszystkie akcje tego samego rodzaju
   • iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1.000.000 EUR
   • istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, czyli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się co najmniej 25% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie lub w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 EUR (akcje mogą być dopuszczone pomimo niespełnienia tego warunku o ile Zarząd GPW uzna, że liczba akcji objętych wnioskiem a także sposób przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży pozwala uznać, że obrót tymi akcjami na rynku podstawowym uzyska wielkość zapewniającą płynność lub co najmniej 25% akcji tego samego emitenta objętych wnioskiem i akcji już będących przedmiotem obrotu na tym rynku znajduje się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada, nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub rozproszenie akcji objętych wnioskiem zostało uzyskane na innym rynku oficjalnych notowań giełdowych w jednym lub większej liczbie państw członkowskich)
   • emitent publikował sprawozdania finansowe wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające złożenie wniosku o dopuszczenie lub przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem

   Rozpoznając wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego, Zarząd GPW bierze pod uwagę:

   • sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta
   • perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania
   • doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta
   • warunki, na jakich emitowane były papiery wartościowe i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, określonymi we wspólnych uchwałach Rady i Zarządu Giełdy
   • bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników

   Wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego emitent składa bezpośrednio do Zarządu Giełdy na przygotowanym przez Giełdę formularzu.

   Zarząd Giełdy jest obowiązany podjąć uchwałę w kwestii dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w terminie 14 dni od daty złożenia kompletnego wniosku.

   Szczegółowe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji oraz innych instrumentów finansowych zawarte są w Regulaminie Giełdy (Rozdział II Regulaminu) oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku.

   Informacje na temat szczegółowych danych, jakie powinny zostać zawarte we wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego oraz wymaganych dokumentów stanowiących załączniki do przedmiotowego wniosku zawarte są w Rozdziale I Szczegółowych zasady obrotu giełdowego w systemie UTP.

   Do obrotu giełdowego na danym rynku mogą być wprowadzone akcje, które zostały dopuszczone do obrotu na podstawie uchwały Zarządu Giełdy. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym następuje na wniosek emitenta, w którym wskazuje on w szczególności kod pod jakim instrumenty te będą rejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Zarząd Giełdy na wniosek emitenta określa również sesję giełdową, na której nastąpi pierwsze notowanie.

   Informacje na temat szczegółowych danych, jakie powinny zostać zawarte we wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego oraz wymaganych dokumentów stanowiących załączniki do przedmiotowego wniosku zawarte są w Rozdziale II Szczegółowych zasady obrotu giełdowego w systemie UTP:

   Czytaj więcej Zwiń
4. 4

   Funkcjonowanie spółki publicznej na GPW

   Obowiązki informacyjne

   Obowiązki informacyjne mają na celu przede wszystkim zapewnienie obecnym oraz przyszłym właścicielom instrumentów finansowych dostępu do istotnych informacji na temat spółki publicznej i służą wyeliminowaniu asymetrii informacyjnej pomiędzy uczestnikami rynku.

   Obowiązki spoczywające na emitencie wynikają w szczególności z określonych aktów prawnych Unii Europejskiej oraz  krajowych aktów prawnych je implementujących.

   Informacje udostępniane przez spółki stanowią dla inwestorów podstawę oceny sytuacji gospodarczej i finansowej danego emitenta oraz perspektyw jego rozwoju. Rezultatem prawidłowego wypełniania przez spółki obowiązków informacyjnych jest wzrost zaufania inwestorów do rynku kapitałowego, który w dalszej perspektywie przekłada się na korzyści dla emitentów takie jak pozytywny wizerunek spółki, wyższa wycena notowanych instrumentów finansowych oraz niższy koszt pozyskania dodatkowego finansowania w przyszłości.

   Kluczem do prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych jest odpowiednie przygotowanie się spółki do nowych wyzwań, w tym w szczególności ukształtowanie świadomości Zarządu i Rady Nadzorczej emitenta, a także uwzględnienie nowych zagadnień w zakresach obowiązków wskazanych pracowników oraz przyjęcie i skuteczne wdrożenie procedur postępowania.

   Obowiązki informacyjne obejmują swoim zakresem konieczność przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, raportów bieżących i okresowych.

   Obowiązek niezwłocznej publikacji raportów zawierających informację poufną wynika z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenia MAR, treść rozporządzenia dostępna jest na stronie: www.knf.gov.pl w sekcji: DLA RYNKU/Rozporządzenie MAR) i obejmuje emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Powyższe oznacza konieczność wykonywania przez emitenta obowiązków informacyjnych w zakresie informacji poufnej od momentu złożenia wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

   Emitenci są również obowiązani do przekazywania do publicznej wiadomości raportów bieżących oraz raportów okresowych (raporty finansowe: kwartalne, półroczne i roczne). Zakres, zawartość oraz tryb przekazywania tych raportów określa Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

   Obowiązkowi niezwłocznej publikacji podlegają również otrzymane przez emitenta od akcjonariuszy notyfikacje o przekroczeniu progów ogólnej liczby głosów, a także informacje o transakcjach zawieranych na akcjach emitenta przez osoby pełniące obowiązki zarządcze („pierwotnych insiderów”)  i osoby blisko z nimi związane, przekazywane przez te osoby w oparciu o przepisy Ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub Rozporządzenia MAR.

   Raporty zawierające informacje poufne oraz raporty bieżące i okresowe przekazywane są przez emitentów systemem ESPI (Elektroniczny System Przekazywania Informacji), który jest administrowany przez KNF. Informacje dotyczące zasad uzyskiwania dostępu do systemu ESPI oraz jego obsługi dostępne są na stronie internetowej Urzędu Komisji:  www.knf.gov.pl

   Nadzór nad prawidłowością wypełniania przez emitentów obowiązków informacyjnych sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego, która w przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów może nałożyć sankcje administracyjne zarówno na spółkę, jak i na członków zarządu lub rady nadzorczej.

    

   Relacje inwestorskie i zasady dobrych praktyk

   Choć nie ma takiego prawnego obowiązku wskazane jest, aby spółka po debiucie utrzymywała relacje z inwestorami, organizując m.in. spotkania z analitykami, zarządzającymi funduszami, mediami finansowymi, czy prowadząc aktywną politykę informacyjną przez stronę internetową. Brak rozbudowanych relacji inwestorskich zmniejsza bowiem zainteresowanie inwestorów spółką, ograniczając płynność jej akcji, a tym samym pogarszając jej wycenę.

   Aby stworzyć warunki do rozwoju właściwych relacji z inwestorami, warszawska giełda już kilka lat temu przyjęła kodeks dobrych praktyk (corporate governance). Jest to zbiór zasad, których wdrożenie przyczynia się m.in. do poprawy przejrzystości działań spółki, a tym samym wzmocnienia jej wizerunku i relacji z rynkiem.
   Kodeks dobrych praktyk, noszący nazwę „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, jest tzw. miękkim prawem. Oznacza to, że spółki powinny je stosować (zakłada się, że wchodząc na giełdę akceptują i będą realizować tę powinność), ale jednocześnie za ich niestosowanie lub tylko częściowe stosowanie nie grożą im żadne sankcje ze strony GPW. Zgodnie z zasadą comply or explain, spółki mogą wprawdzie nie stosować Zasad Dobrych Praktyk, jednak przypadku niestosowania którejkolwiek z zasad (trwałym bądź incydentalnym) na spółce ciąży obowiązek poinformowania rynku o tym fakcie. Raport bieżący (przekazywany systemem EBI) powinien zawierać nie tylko informację o niestosowaniu zasady, ale także wskazywać okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady, jak również sposób, w jaki emitent zamierza usunąć skutki niestosowania zasady oraz kroki na przyszłość, które mają zmniejszyć ryzyko niezastosowania zasad ładu korporacyjnego w przyszłości. Jakkolwiek niestosowanie zasad nie jest zagrożone sankcją (kara regulaminowa może zostać nałożona na emitenta jedynie w przypadku niewykonywania lub nieprawidłowego wykonywania obowiązków informacyjnych z zakresu ładu korporacyjnego), to jednak rynek może negatywnie ocenić spółkę, która nie przestrzega corporate governance, obniżając przez to jej wycenę.

   Emitenci nie mają obowiązku składania oświadczeń (deklaracji) dotyczących przyszłego przestrzegania zasad ujętych w zbiorze. Obowiązek opublikowania odpowiedniej informacji pojawia się tylko w przypadku, gdy jakaś zasada nie jest stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny. W przypadku, gdy ustanie stan nieprzestrzegania danej zasady, emitent powinien niezwłocznie przekazać tę informację do publicznej wiadomości.

   Raz do roku emitenci mają obowiązek sporządzenia raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce. Raport roczny ze stosowania zasad ładu korporacyjnego być stanowi element raportu rocznego spółki, przekazywanego do publicznej wiadomości na podstawie przepisów ustawy o ofercie publicznej.

   Zasady dobrych praktyk przyjęte przez GPW są proste i przejrzyste, dlatego mogą być stosowane przez spółki utworzone w różnych systemach prawnych i prowadzące interesy w wielu państwach. Podobne kodeksy przyjęły również giełdy innych państw UE.

   Dzięki wprowadzeniu kodeksu dobrych praktyk polski rynek kapitałowy stał się bardziej przejrzysty, a tym samym jeszcze bardziej konkurencyjny w Europie. Na jego pozytywne znaczenie wskazują inwestorzy – zarówno indywidualni, jak i instytucjonalni. Przyjęcie zasad dobrych praktyk przez notowane spółki przyczynia się do poprawy nadzoru korporacyjnego w Polsce. W przypadku wielu spółek, stosowanie zasad korzystnie oddziałuje również na poziom notowań akcji na giełdzie.

   Więcej informacji na temat Kodeksu dobrych praktyk - „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, znajduje się tutaj.

   Czytaj więcej Zwiń

W przypadku zainteresowania procesem wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego na rynku NewConnect prosimy o zapoznanie się z informacjami na stronie poświęconej temu rynkowi.

W przypadku zainteresowania procesem emisji obligacji oraz wprowadzeniem obligacji do obrotu na rynku Catalyst prosimy o zapoznanie się z informacjami na stronie poświęconej temu rynkowi.